中国商报（记者王彤旭）为全面完善减持规则体系，严厉打击各类违规减持行为，推动资本市场高质量发展，中国证监会近日印发《违规转让证券案件行政处罚实施规则（征求意见稿）》（以下简称规则），正在向社会公开征求意见，意见反馈截止时间为今年5月17日。专家表示，规则聚焦违规转让证券行为的认定与处罚裁量，为监管执法提供精细化制度指引。
明确认定标准细化违规类别
规则清晰界定了“违规转让证券”的法律边界：明确证券法规定的“转让证券”“在限制转让期内转让证券”“转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定”的内涵、具体情形，以及一致行动人的违法主体认定。
为提升执法可操作性，规则根据证券性质、行为主体、行为特征及危害性大小，将违规转让证券行为细分为四大类别，分别是：违反法律的“在限制转让期内转让证券”；持有限制、卖出时间方面不符合规定的行为；卖出数量、信息披露等方面不符合规定的行为；未按规定暂停交易。
根据减持的恶性程度、危害性大小等，这四类行为又进一步被划分为三大类别，包括“绝对不能减”“相对不能减”和“未按规定暂停交易”。其中，在限制周期内违规转让原始股，被认定为“绝对不能减”，或称“无权减持”的类型。而“相对不能减”，主要是指“有权但违规减持”，虽已经过了禁止转让的期间，但在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定进行减持。
中国城市发展研究院投资部副主任袁帅认为，规则是资本市场监管迈向精细化、精准化的关键一步，填补了过往违规减持领域执法标准模糊的制度空白。
袁帅表示，在此之前，关于违规减持的相关规定分散于各类监管文件中，执法过程中存在认定标准不清晰、处罚裁量弹性过大的问题。部分上市公司大股东、董事高管等相关主体利用规则漏洞进行违规减持，通过在限制期内转让原始股、突破减持数量上限、隐瞒减持信息等方式套利。这不仅扰乱了正常的市场交易秩序，还严重损害了中小投资者的合法权益，形成“大小非”减持与市场波动的负向关联。而此次规则将违规转让证券行为细化为三大类别，从根源上厘清了不同违规行为的边界。
“‘绝对不能减’针对的是利用一、二级市场差价进行无底线套利的恶意行为，这类行为直接触碰监管红线，危害性最大；‘相对不能减’聚焦于减持过程中的程序性违规，既保障了股东的合法减持权利，又通过数量、信息披露等约束防止无序减持冲击市场；‘未按规定暂停交易’则补充了过往监管盲区，将违反二级市场‘慢走规则’的行为纳入监管范围，让违规减持无处遁形。”袁帅对记者表示。
破解量罚难题实现精准执法
针对上述违规行为，规则构建了“从轻—一般—从重”的差异化三阶裁量框架，将罚款比例、金额与违规行为性质、规模直接挂钩，破解“同案不同罚”难题。
具体来看，对危害性最大的在限制期内转让原始股行为，按照转让金额的“0—30%—50%—100%”划分三个裁量阶次；对其他在期限方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0—20%—30%—100%”划分三个裁量阶次；对在卖出数量、信息披露等方面违反限制性规定的转让证券行为，按照转让金额的“0—10%—20%—100%”划分三个裁量阶次；对未按规定暂停交易的行为，适用“倍数罚”的按照违法所得的“0—3倍—5倍—10倍”划分三个处罚阶次，违法所得不足100万元适用“定额罚”的按照“100万元—300万元—500万元—1000万元”划分三个裁量阶次。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜对记者表示，规则最引人注目的创新就是阶梯式处罚设计，将过去“买卖证券等值以下”的宽泛幅度，转化为清晰的刻度表。
浙江裕丰律师事务所律师厉健认为，规则最大的突破，是对《中华人民共和国证券法》第一百八十六条中“处以买卖证券等值以下的罚款”这一宽泛罚款幅度划定了清晰标准，将违规减持从“量价模糊”真正推向了“明码标价”，有助于破解“同案不同罚”难题，以差异化处罚实现“过罚相当”“精准追责”。
同时，规则明确了量罚调整情节：违规转让证券，在行政处罚决定作出前依法购回全部证券并向上市公司上缴价差的，可以在法定幅度内降低一个裁量阶次处罚，对于已经是从轻处罚阶次的，可以在该阶次内处以较低金额的罚款。
此外，行为人为上市公司大股东、董事、高级管理人员以外的投资者等情形，可在相应裁量阶次内处以较低金额罚款。
“这是‘定标准、稳预期’的监管升级。在当前资本市场强调‘严监管、防风险、促高质量发展’的背景下，规则有助于遏制大股东‘越线套现’冲动，保护中小投资者权益，维护市场公平秩序。”柏文喜说。
据悉，公众可在意见反馈期内提出意见建议，证监会将结合各方反馈进一步修改完善规则，推动其正式落地实施。
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